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作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
收并購實(shí)操（五）即本篇文章將圍繞我們在實(shí)操中經(jīng)常會碰到的一個(gè)問題，關(guān)于自持物業(yè)如何處理展開
大多開發(fā)商對于自持都會比較敏感，沉淀資金多，且大都沒有很好的運(yùn)營能力
所以一般情況下都會讓合作方兜走
然而對于自持物業(yè)部分，一般會遇到兩種情況：
（1）政府不要求由項(xiàng)目公司的持有的情形：這種情況可以將自持部分的物業(yè)打個(gè)折（一般是可售物業(yè)的5-7折）轉(zhuǎn)讓給合作方或第三方
稅務(wù)處理上視同銷售，但是轉(zhuǎn)讓過程中會產(chǎn)生較多的交易稅費(fèi)
（2）政府要求項(xiàng)目公司持有并運(yùn)營，這種情況下就不能直接通過轉(zhuǎn)讓的方式讓合作方兜走，所以收購方只能通過股權(quán)提前退出的方式，將自持物業(yè)交給合作方運(yùn)營
比如，雙方約定在可售部分物業(yè)銷售進(jìn)度達(dá)到95%時(shí)，合作方需要回購收購方的股權(quán)，對應(yīng)自持部分物業(yè)價(jià)值計(jì)入股權(quán)回購價(jià)格中，項(xiàng)目公司還是由原股東運(yùn)營
對比以上兩種情形，情形二相較于情形一而言，不僅不用受到政府的約束，而且還避免了資產(chǎn)交易過程中產(chǎn)生的大量稅費(fèi)
因此合作方兜走+股權(quán)提前退出的方式往往百試不爽
通過一個(gè)我在先前做的實(shí)操項(xiàng)目幫助大家理解這種收購模式的要點(diǎn)和談判技巧
舉個(gè)例子（根據(jù)實(shí)際項(xiàng)目簡化處理）
2014年6月目標(biāo)公司在公開招拍掛市場上競得目標(biāo)地塊，成交樓面價(jià)為3000元/㎡
占地面積21000㎡、容積率3.0、建筑面積63000㎡
該地塊屬性為商住綜合體，其中需建2.5萬方商業(yè)且政府要求自持運(yùn)營，不可分割銷售
目標(biāo)公司注冊資本金5000萬元，有A公司及B公司按照股比51%：49%共同持股
2014年8月，目標(biāo)公司繳納完土地證及相關(guān)稅費(fèi)合計(jì)6450萬元，并已取得國土證、施工證
2015年由于資金壓力，A公司無力繼續(xù)資金投入且想徹底退出房地產(chǎn)開發(fā)，因此A公司找到我方，希望能夠?qū)ζ?1%股權(quán)進(jìn)行收購，且B公司同意放棄優(yōu)先購買權(quán)
經(jīng)過對目標(biāo)公司的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行梳理，分析項(xiàng)目難點(diǎn)、合作先決條件、合作模式、合作要點(diǎn)如下
目標(biāo)公司負(fù)債合計(jì)22000萬元：包括對A公司及B公司的股東借款分別為4800萬元和6200萬元，其余為向C資產(chǎn)管理公司借的一筆借款合計(jì)11000萬元（資金成本為年化16%）
目標(biāo)公司的100%股權(quán)及目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)均質(zhì)押、抵押給了C資產(chǎn)管理公司公司
【難點(diǎn)分析】
通過對目標(biāo)公司的梳理及與A公司多次接洽后，項(xiàng)目主要難點(diǎn)如下：
（1）由于我司對商業(yè)的運(yùn)營能力較弱，且項(xiàng)目的卻為達(dá)不到商業(yè)的持有標(biāo)準(zhǔn)
（2）目標(biāo)公司的100%股權(quán)已全部質(zhì)押給了C資產(chǎn)管理公司
了解其難點(diǎn)后，后續(xù)又與合作方多次溝通，梳理了合作的前提即先決條件如下
【先決條件】
（1）合作方需要將自持的商業(yè)部分按照約定價(jià)格兜走，我方股權(quán)提前退出，然后合作方繼續(xù)以目標(biāo)公司的名義持有運(yùn)營2.5萬方的商業(yè)
關(guān)于約定的價(jià)格雙方也已達(dá)成一致，約定原則是商業(yè)業(yè)態(tài)凈利率10%
即：
自持商業(yè)價(jià)格=（商業(yè)部分分?jǐn)偟貎r(jià)+商業(yè)部分需承擔(dān)分?jǐn)偟亩愘M(fèi)+商業(yè)部分的建造成本）*（1+10%）
（2）由于目標(biāo)公司的100%股權(quán)已質(zhì)押給了C資產(chǎn)管理公司，因?yàn)樵谖曳饺牍汕耙驛公司與C資產(chǎn)公司協(xié)商，先行解除其對應(yīng)的51%股權(quán)的質(zhì)押
【合作模式】
以上合作模式的關(guān)鍵點(diǎn)除了要求原股東B公司按照約定方式及價(jià)格回購商業(yè)自持部分外
雙方對于提前退出也是需要提前約定，包括退出時(shí)點(diǎn)、退出回購價(jià)格、模擬清算等均需要在協(xié)議中體現(xiàn)
【退出回購價(jià)格】
退出回購價(jià)格主要包括兩部分：一是注冊資本金的收回，另一個(gè)是待售物業(yè)的預(yù)分配利潤
即：股權(quán)回購價(jià)格=注冊資本+預(yù)分配利潤
預(yù)分配利潤通過模擬清算的方式計(jì)算得到，當(dāng)達(dá)到退出時(shí)間時(shí)，目標(biāo)公司會聘請專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)包括會計(jì)事務(wù)所、稅務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等對剩余資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估
以上就是面對自持物業(yè)要求合作方兜走+股權(quán)提前推出的模式，希望大家看完有所收獲
照例，幫助大家總結(jié)一邊要點(diǎn)
【1】大多開發(fā)商對于自持都會比較敏感，沉淀資金多，且大都沒有很好的運(yùn)營能力，所以一般情況下都會讓合作方兜走
【2】政府不要求由項(xiàng)目公司的持有時(shí)，可以將自持部分的物業(yè)打個(gè)折轉(zhuǎn)讓給合作方或第三方
【3】股權(quán)提前退出模式不僅不受到政府的約束，而且還避免的資產(chǎn)交易過程中的大量稅費(fèi)
【4】退出回購價(jià)格主要包括兩部分：一是注冊資本金的收回，另一個(gè)是待售物業(yè)的預(yù)分配利潤
【5】股權(quán)回購價(jià)格=注冊資本+預(yù)分配利潤
【6】預(yù)分配利潤通過模擬清算的方式計(jì)算得到，當(dāng)達(dá)到退出時(shí)間時(shí)，目標(biāo)公司會聘請專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)包括會計(jì)事務(wù)所、稅務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等對剩余資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 收并購實(shí)操（五）案例解析|自持物業(yè)由合作方兜走，我方股權(quán)提前退出模式
