根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）的定義，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。在企業(yè)重組過程中，通常會涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅、增值稅、契稅、土增稅等稅種，在確保合規(guī)前提下進行稅收成本控制，符合重組各方的利益訴求，對重組方案的最終達成具有重要作用。

2020年6月11日，中國注冊稅務師協(xié)會發(fā)布了《企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務指引（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”），旨在對涉稅服務人員從事企業(yè)重組稅收策劃業(yè)務進行指引，該《征求意見稿》對律師從事企業(yè)重組相關法律服務亦具有一定的借鑒作用。

企業(yè)重組通常涉及金額較大的各類資產(chǎn)（含股權）所有權變更。在實踐中，重組所涉資產(chǎn)通常發(fā)生增值幅度較大，導致所有權變更過程中各類稅費計算基數(shù)較大。然而企業(yè)重組通常以非貨幣性交易形式進行，產(chǎn)生現(xiàn)金流較少，因此重組交易中的稅負成本控制，時常成為決定重組成敗的重要因素。

針對上述情況，相關稅收監(jiān)管部門逐漸建立了一套與企業(yè)重組相關的特殊法規(guī)體系，意圖促進企業(yè)重組的經(jīng)濟效率，使其在經(jīng)濟活動中發(fā)揮更重要的作用：

表一

綜上，在企業(yè)重組過程中，若能根據(jù)不同的商業(yè)目的合理運用上述稅法特殊規(guī)定，能夠大幅降低重組各方的成本，使并購重組項目更為高效。

由于企業(yè)重組特殊性稅務處理/稅收優(yōu)惠的目的在于，由于重組產(chǎn)生的效果是使目標公司原股東對目標公司的投資利益以不同形式發(fā)生延續(xù)，因此通過納稅時間的遞延，提高企業(yè)重組的經(jīng)濟效率，在盤活資產(chǎn)增值潛能后再收回政府讓渡的稅收利益。以企業(yè)重組中的企業(yè)所得稅為例，若要適用特殊性稅務處理，需同時滿足以下條件：

根據(jù)筆者檢索，自2018年以來，包括但不限于有以下境內(nèi)上市公司重組，適用了特殊性稅務處理：

盡管越來越多的企業(yè)開始在重組中適用了特殊性稅務處理及相關的稅收優(yōu)惠政策，但值得注意的是，根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》的相關規(guī)定，自2015年始，企業(yè)重組中的特殊性稅務處理不再需要向主管稅務機關備案及確認，而改為在年度匯算清繳時進行申報并提交相關資料。這種變化無疑增加了企業(yè)準確識別合法節(jié)稅邊界的難度。

表四

法院在判決書中支持了被告方意見，認為原告環(huán)球置業(yè)在劃轉資產(chǎn)后的2014年10月10日又將股權（資產(chǎn)）以1元的價格轉讓給大麟公司，不再符合適用“特殊性稅務處理”的情況，應按照規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅。

[2] 詳見《湖北省云夢縣人民法院行政判決書》（2018）鄂0923行初21號。 

[3] 被告其中一反駁意見跳出了這一論域，其根據(jù)《關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）作為支持征稅行為的政策依據(jù)，認為環(huán)球置業(yè)設立琪誠商貿(mào)的行為屬于“非貨幣性資產(chǎn)投資”，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得。